前言：
IPO申报时对赌条款的三种处理方式
经公开检索并结合现行监管规定，拟上市企业在处理对赌条款时主要采取以下三种处理方式：
方式1：对赌协议在上市前已履行完毕，拟上市公司阐释对赌协议的履行过程合法合规；
方式2：对于现存有效的对赌协议，在符合证监会上述不清理的条件下，拟上市公司在招股说明书中披露对赌条款的具体内容、提示可能对发行人存在的风险，并由保荐人及律师发表相应核查意见，保留对赌条款递交申请；
方式3：若现存有效的对赌协议不符合证监会规定的不清理条件，在递交上市申请前，拟上市公司需通过签署补充协议等方式对对赌条款之效力重新进行约定，以符合IPO标准，并将补充协议之内容在招股说明书中披露。
对赌条款“清理”的两种主要模式
拟上市企业在招股说明书中披露的对对赌条款的处理主要分为以下两种模式：
模式1——对赌条款于申报时中止，且附条件恢复效力
对现存有效的对赌条款，部分拟上市公司采取签订“效力恢复条款”的方式，即拟上市公司向证监会提交申报材料，相关对赌条款效力中止；若发生撤回申请、未通过审核等未上市成功的情形（因个案情况而异），对赌条款恢复效力；若公司取得证监会批文，则对赌条款永久失效。
此外，也存在企业在拟上市过程中，首先签署协议将对赌条款效力彻底终止，后再次签订补充协议约定对赌条款附条件恢复效力。
模式2——彻底终止对赌条款
对现存有效的对赌协议，较为安全的做法为签署补充协议，约定各方一致同意彻底终止对赌条款，包括协议生效时终止对赌条款或自公司向证监会提交IPO申请时终止两种方式。同时，发行人、发行人股东承诺该协议为最终协议且真实有效，各方不存在引发发行人股权变动的其他协议。
咸淡哥讨论：
以上海睿昂基因科技股份有限公司为例
公司简介：
发行人自成立以来，积极致力于“精准医疗”国家战略，是一家拥有自主品牌分子诊断产品的生命科学企业，主营业务为体外诊断产品的研发、生产、销售及科研、检测服务，主要为血液病（白血病、淋巴瘤）、实体瘤（肺癌、结直肠癌、黑色素瘤等）和传染病（乙型肝炎、风疹、单纯疱疹等）患者提供基因及抗原的精准检测，为疾病诊断、风险评估、疾病分型、靶向药物选择和疗效监测等个体化治疗方案的制定提供依据。同时，发行人也在大力拓展免疫诊断的抗原检测试剂产品。
主要产品及服务
发行人的主要产品为分子诊断试剂，主要应用于检测患者疾病相关基因状态，为疾病诊断、风险评估、疾病分型、靶向药物选择和疗效监测等个体化治疗方案的制定提供分子水平的检测依据。
截至本招股说明书签署日，发行人拥有94项获国家药监局审批通过或经药品监督管理主管部门备案的医疗器械产品，其中第三类医疗器械注册产品29项，第二类医疗器械注册产品1项，第一类医疗器械备案产品64项。
发行人自主研发的白血病分子诊断试剂盒及淋巴瘤分子诊断试剂盒为国内同类产品中首个获得国家药监局第三类医疗器械注册证的产品，适用于白血病及淋巴瘤诊断的全病程；三款实体瘤分子诊断试剂盒为国内最早一批获得国家药监局第三类医疗器械注册证的产品；多款传染病分子诊断试剂盒为国内首家或独家获得国家药监局第三类医疗器械注册证的产品。
除以上主要产品外，发行人还利用S-ddPCR、二代测序、快速FISH、液体芯片等先进医院、医药企业、科研机构、第三方检测机构提供运用于基础研究、疾病分型、药物适应性、标的基因检测等方面的科研服务，涵盖血液病（白血病和淋巴瘤）、实体瘤和传染病等领域。
发行人报告期的主要财务数据和财务指标
话题：关于对赌
相关情况：根据申报文件，发行人曾与股东存在对赌安排。
解释：
一、历史沿革中存在的发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议或对赌条款的具体内容
发行人现有外部股东中金浦投资、南京祥升瑞、嘉兴领峰与发行人或实际控制人之间未签署对赌协议或存在对赌条款等其他关于股东特殊权利的协议或安排。
发行人及其实际控制人之一熊慧博士曾经与除金浦投资、南京祥升瑞、嘉兴领峰之外的其他现有外部股东以及曾经外部股东签署过约定对赌条款的相关协议，相关方于年12月13日共同签署《上海睿昂基因科技股份有限公司股东协议》，该协议相关条款替代了曾经签署的全部对赌条款等股东特殊权利条款，并约定了对赌条款等股东特殊权利条款的终止情形，具体情况如下：
2、对赌协议或对赌条款的主要内容
上述对赌条款内容均体现为股东的回购权的特殊权利安排，具体回购权对赌条款情况如下：
（1）《年投资协议》约定的对赌条款主要内容
如上所述，《年投资协议》曾约定了股东辰德投资、金垣投资、辰德含华、辰瑗投资、白雪投资的对赌条款，该回购权对赌条款的主要内容如下：
若在投资方全额付清睿昂有限第四次增资的增资款之日起六（6）年内未能实现合格上市，投资方有权以书面通知的形式要求创始人熊慧博士或睿昂有限回购投资方持有的全部或部分睿昂有限股权（“回购通知”）。
回购价格应当为以下两者之孰高者：
①投资方已经支付的所有投资金额+睿昂有限每年累积的、已经按照睿昂有限章程之规定通过股东会决议或董事会决议应当向投资方支付但尚未支付的所有未分配利润（按照该等投资方要求回购的股权部分所占比例计算）（其中，不满一年的红利按照当年红利的相应部分计算金额）；或②投资方已经支付的所有投资金额+分次支付的各次投资金额自投资方实际支付各次投资金额之日起至投资方实际收到回购价款之日止按年化8%的利率计算之复利（不满一年的按照当年的相应天数计算）-投资方持有睿昂有限股权期间已取得或按睿昂有限股东会或董事会批准的利润分配方案应取得之分红。行使回购权的投资方有权提出回购要求的前提是：（A）该投资方及投资方董事对与睿昂有限挂牌、上市或为挂牌、上市之目的而进行的境内或境外的重组或改制有关的表决事项均投赞成票且给予必要配合；（B）该投资方不存在违反《年投资协议》及相关交易文件约定之情形。
创始人熊慧博士或者睿昂有限应于收到回购通知之日起20个工作日内，做出所有必要的行动或同意，包括但不限于通过股东会决议或董事会决议、签署必要的法律文件等，并与投资方商议制定具体回购方案。若根据回购方案仍逾期回购，应就回购价格按日支付万分之五的罚息。
（2）《年股东协议》约定的对赌条款主要内容
如上所述，《年股东协议》曾约定了股东卓奇投资、睿泓投资、辰德投资的对赌条款，该回购权对赌条款的主要内容如下：
若睿昂有限第四次股权转让的转让价款全额付清之日起六（6）年内未能实现合格上市，投资方有权以书面通知的形式要求创始人熊慧博士或睿昂有限回购投资方持有的全部或部分睿昂有限股权（“回购通知”）。
回购价款=投资方已经支付的所有转让价款或投资款+分次支付的各次转让价款或各次投资款，自投资方实际支付各次转让价款或各次投资款之日起至投资方实际收到回购价款之日止按年化8%的利率计算之单利（不满一年的按照当年的相应天数计算）-投资方持有睿昂有限股权期间已取得或按睿昂有限股东会或董事会批准的利润分配方案应取得之分红。
行使回购权的投资方有权提出回购要求的前提是：（A）该投资方及投资方董事对与睿昂有限挂牌、上市或为挂牌、上市之目的而进行的境内或境外的重组或改制有关的表决事项均投赞成票且给予必要配合；（B）该投资方不存在违反《年股东协议》及相关交易文件约定之情形。
若创始人熊慧博士无异议，创始人熊慧博士或者睿昂有限应于收到回购通知之日起30个工作日内，做出所有必要的行动或同意，包括但不限于通过股东会决议或董事会决议、签署必要的法律文件等，并与投资方商议制定具体回购方案。
若根据回购方案仍逾期回购，应就回购价格按日支付万分之五的罚息。
（3）《年4月股东协议》约定的对赌条款主要内容
如上所述，《年4月股东协议》曾约定了股东辰德投资、卓奇投资、睿泓投资、辰贺投资、厚扬天力、厚扬天灏、宁丰投资的回购权对赌条款，除触发条件中要求的时间改为睿昂有限第五次股权转让的转让价款全额付清之日起六年内之外，回购权对赌条款其他主要内容与《年股东协议》约定的一致。
（4）《年6月股东协议》约定的对赌条款主要内容
如上所述，《年6月股东协议》曾约定了股东辰德投资、卓奇投资、睿泓投资、辰贺投资、厚扬天力、厚扬天灏、宁丰投资、康士蕴达、涟京投资、融合世纪、方立军、翟江涛、高特佳睿安、厚扬启航的回购权对赌条款，除触发条件中要求的时间改为睿昂有限第八次增资的全部增资价款支付完毕之日起五年内之外，回购权对赌条款其他主要内容与《年股东协议》约定的一致。
（5）《年合资经营合同》约定的对赌条款主要内容
如上所述，《年合资经营合同》曾约定了股东辰德投资、卓奇投资、睿泓投资、辰贺投资、厚扬天力、厚扬天灏、宁丰投资、康士蕴达、涟京投资、融合世纪、方立军、翟江涛、高特佳睿安、厚扬启航、欧芮科技的回购权对赌条款，除对赌（回购）义务人改为创始个人熊慧博士之外，该回购权对赌条款主要内容与《年6月股东协议》约定的一致。
（6）《年合资经营合同》约定的对赌条款主要内容
如上所述，《年合资经营合同》曾约定了股东辰德投资、睿泓投资、辰贺投资、厚扬天力、厚扬天灏、宁丰投资、康士蕴达、涟京投资、融合世纪、方立军、翟江涛、高特佳睿安、厚扬启航、欧芮科技、浙江大健康、辰知德投资、贝欣投资的回购权对赌条款，除触发条件中要求的时间改为自年8月31日起五年内之外，回购权对赌条款其他主要内容与《年合资经营合同》约定的一致。
（7）《年股东协议》约定的对赌条款主要内容
如上所述，《年股东协议》曾约定了股东辰德投资、睿泓投资、辰贺投资、厚扬天力、厚扬天灏、宁丰投资、康士蕴达、涟京投资、融合世纪、方立军、翟江涛、高特佳睿安、厚扬启航、欧芮科技、浙江大健康、辰知德投资、贝欣投资的对赌条款，除触发条件修改为若自年8月31日起五年内公司的上市申请未能获得中国证券监督管理委员会核准或通过证券交易所上市聆讯之外，回购权对赌条款其他主要内容与《年合资经营合同》约定的一致。此外，《年股东协议》同时约定了回购权对赌条款的法律效力于发行人取得所在省级证监局或其他有权辅导备案机关的辅导备案通知之日起全部自动终止，不再具有任何法律约束力。
二、发行人上述曾经的股东和现有股东签署的对赌条款均未触发生效条件，不存在股东要求发行人实际控制人或发行人回购发行人或睿昂有限股权的情形，上述各方之间不存在关于发行人股权的纠纷或潜在纠纷。
三、发行人所有对赌协议或对赌条款已彻底清理
根据相关各方于年12月13日共同签署的《年股东协议》，该协议约定公司股东之前签署的相关交易文件中涉及的对赌条款等股东特别权利条款一律终止，以《年股东协议》约定的为准。同时，该协议约定投资方的回购权、优先认股权、优先购买权、跟随出售权、优先清算权、反稀释权、拖卖权等特殊权利以及其他可能构成睿昂有限上市的法律障碍或对睿昂有限的上市进程造成任何不利影响的条款于睿昂有限取得其所在省级证监局或其他有权辅导备案机关的辅导备案通知之日起全部自动终止法律效力，不再具有任何法律约束力。
截至本回复出具之日，发行人股东的对赌条款在内的股东特殊权利条款已全部终止法律效力，不再具有任何法律约束力，发行人的对赌条款已彻底清理。
结论;
发行人所有对赌协议或对赌条款已彻底清理。
话题：关于其他业务问题
相关情况：发行人产品纳入医保的情况。
解释：
一、发行人的产品是否符合国家有关医疗器械追溯的相关规定
1、发行人不属于第一批医疗器械唯一标识试点单位
根据《医疗器械唯一标识系统规则》及《关于做好第一批实施医疗器械唯一标识工作有关事项的通告》，国家药品监督管理局分步推行医疗器械唯一标识制度，第一批实施的医疗器械包括有源植入类、无源植入类等九大类64个高风险第三类医疗器械品种。对于列入第一批实施的医疗器械，应当于年10月1日起进行唯一标识赋码、注册系统提交及数据库提交。上海市药品监督管理局于年12月确定上海市45家试点单位，包括部分高值医用耗材生产企业、进口代理和使用单位。
发行人及其子公司不属于国家药品监督管理局及所在地主管部门确定的第一批实施医疗器械唯一标识试点单位。
2、发行人已建立医疗器械唯一标识、产品标识及可追溯程序
根据国家药品监督管理局发布的《医疗器械唯一标识系统规则》第六条、第七条的规定，注册人/备案人负责按照本规则创建和维护医疗器械唯一标识，在产品或者包装上赋予医疗器械唯一标识数据载体，上传相关数据，利用医疗器械唯一标识加强产品全过程管理。鼓励医疗器械生产经营企业和使用单位积极应用医疗器械唯一标识进行相关管理。医疗器械唯一标识包括产品标识和生产标识。产品标识为识别注册人/备案人、医疗器械型号规格和包装的唯一代码；生产标识由医疗器械生产过程相关信息的代码组成，根据监管和实际应用需求，可包含医疗器械序列号、生产批号、生产日期、失效日期等。产品发生可能影响医疗器械识别、追溯的变更或者监管要求变化时，应当创建新的产品标识。
发行人的全资子公司源奇生物、云泰生物及百泰基因作为医疗器械产品的注册人/备案人，根据《医疗器械唯一标识系统规则》的规定分别制定了《产品标识和可追溯性控制程序》《产品表示控制程序》或《产品可追溯性控制程序》，规定了产品标识和可追溯性控制程序，适用于原辅料、中间品及成品、质控品的溯源管理，实现对全过程中产品标识、可追溯性、产品状态标识和识别状态标识的控制。在采购入库过程、生产过程中均应进行标识，同时规定了较为详细的追溯路径和可追溯内容；源奇生物制定了《批号管理控制程序》，规定了产品生产批号的编制及表示方式、批号的确定方式以及生产记录应包含的相关内容。
发行人能够执行国家药品监督管理局发布的《医疗器械唯一标识系统规则》及《产品标识和可追溯性控制程序》等内部程序的上述要求。截至本回复出具之日，发行人不存在因产品追溯制度执行不到位而被给予行政处罚的情形。
二、报告期内，发行人及其子公司的产品不存在质量纠纷，不存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况。
三、报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，建立健全了反商业贿赂的相关制度并得到有效执行，不存在发行人的控股股东、董事、高级管理人员、财务人员等公司员工因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
1、发行人的内部控制
发行人已制订了《反商业贿赂制度》，对发行人所有经济活动过程中重要部位、重要环节的人、财、物的管理和监督，对员工在公司的生产经营活动、兼职、利益冲突、佣金或回扣、交际应酬、信息保密、公司财产及投诉及违规处理进行了规定。
2、发行人报告期内不存在商业贿赂相关违法犯罪情形
根据发行人出具的书面确认文件，经保荐机构、发行人律师于国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家市场监督管理总局、中华人民共和国国家卫生健康委员会、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网及发行人及其子公司所在地市场监督管理局网站等网站的查询，并查阅发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员的无犯罪证明，截至本回复出具之日，发行人、发行人的控股股东、董事、高级管理人员及发行人的财务人员等工作人员在报告期内不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况，亦不存在因商业贿赂而发生的重大诉讼、仲裁，行政处罚或被判决承担刑事责任的情形。
3、市场监督管理局出具合法合规证明
（1）睿昂基因
年4月3日，上海市市场监督管理局出具《合规证明》，确认睿昂基因自年1月1日至年12月31日，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
年3月19日，上海市市场监督管理局出具《合规证明》，确认睿昂基因自年3月1日至年12月31日，没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚的记录。
（2）源奇生物
年3月13日，上海市奉贤区市场监督管理局出具《合规证明》，确认源奇生物自年1月1日至年12月31日，没有发现有违反市场监管局辖区范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
（3）云泰生物
年1月7日，云泰生物住所地由相城区迁出至苏州工业园区。
年4月9日，苏州市相城区市场监督管理局出具《市场主体守法经营状况意见书》，确认在该单位辖区经营期间，云泰生物在江苏省工商行政管理系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
年3月28日，苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》，确认云泰生物自年1月3日至年3月28日期间在该单位辖区内未被发现违反该单位职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被查处过。
年3月10日，苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》，确认云泰生物自年3月1日至年3月5日在该单位辖区内未被发现违反该单位职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被该单位查处过。
（4）百泰基因
年4月8日，武汉东湖新技术开发区工商行政管理局出具《情况说明》，经查询湖北市场监管综合业务管理系统，百泰基因近三年未发现违反有关工商行政管理法律法规的不良信用记录。
因此，发行人报告期内不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在发行人的控股股东、董事、高级管理人员、财务人员等公司员工因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
三、报告期内发行人接受飞行检查的情况、发现的问题、公司的整改措施及整改验收情况，上述飞行检查中发现的产品缺陷对公司生产经营的具体影响
1、报告期内接受飞行检查及整改相关情况
根据《药品医疗器械飞行检查办法》（国家食品药品监督管理总局令第14号）第二条，医疗器械飞行检查是指食品药品监督管理部门针对医疗器械研制、生产、经营、使用等环节开展的不预先告知的监督检查。
经保荐机构、发行人律师查阅发行人提供的日常监督检查表、整改报告等现场检查记录文件，并经保荐机构、发行人律师访谈发行人及其子公司的管理者代表，核查国家药品监督管理局、上海药品监督管理局网站、湖北省药品监督管理局网站、武汉市市场监督管理局网站、江苏省药品监督管理局网站及苏州市市场监督管理局网站等医疗器械生产经营主管部门网站飞行检查相关公示信息，报告期内，发行人及其子公司合计接受2次飞行检查，具体情况如下：
（1）源奇生物于年10月16日接受上海市奉贤区市场监督管理局飞行检查，发现源奇生物存在1项不符合项“企业《质量事故与不良事件报告控制程序》（YQ-SMP-,A/2）批准日期为年11月17日，未按规定及时修订”，处理意见为现场/资料整改，源奇生物已履行了相应的整改措施，对相关制度程序完成修订；
（2）百泰基因于年8月15日至年8月16日期间接受武汉东湖新技术开发区市场监督管理局药械科的质量体系现场检查，发现百泰基因存在“管理评审记录中严重缺少管理评审输入的内容和输出的内容，且缺少相应的纠正与预防措施”1个重点项问题，“未对浮游菌进行检测”等29个一般项问题及9个建议项问题；百泰基因于年8月30日接受复查，核查结论为未发现问题。
2、上述飞行检查对发行人的影响
根据发行人提供的相关飞行检查记录文件及书面确认、发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的合法合规证明，并经保荐机构、发行人律师访谈发行人及其子公司的管理者代表，发行人子公司上述飞行检查中存在的不符合项已履行了相应的整改措施并通过了相关主管部门的复查，不属于严重缺陷，报告期内发行人及其子公司不存在因违反医疗器械相关法律法规而受到行政处罚的情形。
结论：
（1）发行人相关产品未直接纳入医保目录，适用发行人主要产品的临床检测项目在部分省市属于医保覆盖的医疗服务支付范围。；
（2）发行人的产品符合国家有关医疗器械追溯的相关规定；
（3）报告期内，发行人的产品不存在质量纠纷，亦不存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况；
（4）报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，发行人股东、董事、高级管理人员、公司员工等不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况；
（5）发行人子公司接受飞行检查时存在的不符合项已履行了相应的整改措施并通过了相关主管部门的复查，不属于严重缺陷，报告期内发行人及其子公司不存在因违反医疗器械相关法律法规而受到行政处罚的情形。
话题：关于销售费用
相关情况：报告期内，发行人销售费用分别为4,.66万元、6,.36万元及7,.10万元，占当期营业收入的比例分别为28.20%、30.22%及30.33%，主要由职工薪酬、市场推广费、业务招待费及差旅费等构成。
解释：
一、公司销售人员在报告期内的变化情况，与销售人员薪酬的匹配情况
报告期内，发行人销售人员的人数、薪酬及其匹配情况如下：
报告期内，随着发行人业务规模的日趋扩大，客户数量和经营范围的日益增多，发行人销售人员数量增长较快，与营业收入变动趋势保持一致。年度，销售人员平均薪酬随着发行人经营业绩的增长而提升；年度，销售人员平均薪酬较年度略有下降，主要原因系随着业务规模的扩大，为了提高对客户的一站式服务能力，发行人增加了基层驻点销售人员，拉低了销售人员的整体薪酬水平。
二、市场推广费、业务招待费的具体构成，是否涉及利益输送和商业贿赂等情形
1、市场推广费的具体构成
报告期内，发行人市场推广费具体构成如下
从上表可见，发行人市场推广费主要由会务费、业务推广费及彩页制作费构成，具体情况如下：
（1）会务费
会务费主要系发行人自行组织或参与的各类学术会议、培训及科室推广会所发生的费用，主要分三类：①发行人为及时掌握学术前沿，提前布局，派研发部门骨干参加国际学术会议发生的差旅费用；②发行人自行组织或参与的血液病、肿瘤等相关全国性学术会议，相关会议的主办单位主要为全国性行业协会，如中国抗癌协会、中国医师协会等，发行人一般通过上述会议契机召开卫星会，与行业内第一梯队医疗专家进行面对面交流，介绍公司产品，了解最新行业动态，提升行业知名度；③发行人自行筹办或者参与的区域性专题研讨会、培训及科室推广会，医院科室医生对公司产品的认可度。
报告期内，发行人会务费明细构成如下：
从上表可见，国际级和全国级会议的参与次数较为稳定，区域级和科室级会议的举办或参与次数呈现较快增长趋势。国际级和全国级会议通常由国际或全国级医疗行业协会主办，主旨在于学术交流，每年的会议次数相对固定。区域级和科室级会议举办的目的除学术交流外，通常还包括药品及医疗器械的发布、推广与培训；随着发行人不断加强自身产品的推广力度，以及与药厂（如阿斯利康）合作关系的增强，销售人员举办或参与区域级和科室级会议的次数逐年上升，相关会议支出亦逐年加大。报告期内，会务费的变动趋势与营业收入的增长趋势保持一致。
报告期内，发行人每年参与的主要全国级会议有：中国临床肿瘤年会（CSCO年会）、中华医学会病理年会、全国实验诊断血液学学术会议、全国血液学学术会议，并在此类会议中自行组织相关卫星会，介绍行业动态和发行人的平台。发行人每年定期自行筹办的主要培训有：血液肿瘤分子技术研讨会、血液病理高峰论坛、血液病系列高级学习班、二代测序学习班、数字PCR学习班、原位杂交技术学习班等。
综上所述，报告期内发行人的会务费均系基于真实的学术交流、业务宣传及推广所进行的会议，且其变动情况具备合理性，与行业情况及自身的业务的开展情况相符。
（2）业务推广费
业务推广费主要包括第三方客户服务费、广告宣传费、招投标服务费等为推广公司业务所进行的对外宣传、推广活动开支。
发行人针对部分未搭建销售团队或销售力量相对薄弱的区域，利用第三方客户服务商在当地积累的市场渠道资源和行业经验，委托其开展市场调研推广工作，并由其提供后续的客户维护、信息收集、定期对账等服务；第三方客户服务商在开拓及维护销售力量相对薄弱地区的销售业务方面起到了积极的作用。
此外，在发行人自身销售力量较强的区域，由自身销售团队进行宣传、推广活动。在开拓新的直销客户方面，因医院、公安局客户通常需经过招投标流程进行采购，故需经过招投标代理服务机构进行相关业务。
综上所述，报告期内发行人的业务推广费均系基于真实的市场状况、业务需求所发生的必要支出，与行业情况及自身的业务的开展情况相符。
（3）彩页制作费
彩页制作费主要系发行人为辅助学术推广而发生的宣传材料费用，如公司宣传册、产品手册、会议书籍、品牌提示物、海报等。报告期内彩页制作费随着公司规模的扩大、业务推广活动的增加而小幅上升，与实际经营情况相符。
2、业务招待费
报告期内，公司的业务招待费构成情况如下：
报告期内，公司的业务招待费的金额分别为.16万元、.83万元及.83万元，系营销部门为开拓市场、推广品牌及交流产品知识所发生的招待类支出，主要为餐食、饮品等。报告期内，随着公司业务规模的扩大和销售人员的增加，公司业务招待费的金额也逐年增加，业务招待费的变动趋势与营业收入的增长趋势保持一致。
3、市场推广费、业务推广费与同行业的对比情况
报告期内，公司的市场推广费及业务招待费占营业收入的比例与同行业上市公司的对比情况如下：
从上表可见，市场推广费及业务招待费占营业收入的比例与销售模式的相关度较高，以直销为主的同行业公司的该等费用占营业收入的比例普遍相对较高。
发行人系以直销模式为主，其市场推广费及业务招待费占营业收入的比例明显高于以经销为主的同行业公司，且位于以直销为主的同行业公司的数据范围内，具有合理性。
4、市场推广费、业务招待费是否涉及利益输送和商业贿赂等情形
（1）市场推广费、业务招待费是否涉及利益输送情形
发行人的实际控制人、控股股东及其近亲属、董事、监事、高级管理人员均与发行人签订不存在为发行人进行体外资金循环或承担成本费用的承诺。报告期内，上述人员不存在为发行人代垫成本费用、进行体外资金循环或特殊利益输送的情形。
发行人及员工不存在因利益输送受到立案调查和处罚的情形。发行人董事、监事、高级管理人员已开具无犯罪记录证明，确认前述人员于报告期内不存在犯罪记录。
（2）市场推广费、业务招待费是否涉及商业贿赂情形
①发行人建立健全了反商业贿赂等规范制度
发行人建立了《上海睿昂基因科技股份有限公司反商业贿赂制度》、《上海睿昂基因科技股份有限公司反腐败合规手册》等管理制度并不断完善，规范制度对发行人全体人员行为进行约束，并引导发行人合作伙伴（如客户、供应商）依法办事，自觉抵制商业贿赂等现象，优化市场竞争环境，以产品为导向，建立起良好的客户关系机制。同时，发行人制定了严格的费用支付管理内控制度，以控制并减少商业贿赂发生的风险。发行人在支付相关费用时，需要审核相关证明资料，以确定相关费用的真实性；销售管理部和财务审批人员根据提交的材料对费用进行逐级审核，以确保销售费用支出的准确、合规。
②强化员工反商业贿赂培训
发行人员工须参加发行人统一安排的反腐败培训、并通过培训考核，签署相关承诺，并通过邮件宣传反腐败制度，通过多维度宣传让发行人员工熟悉反腐败制度及要求；发行人设立了举报热线以发现、防范商业贿赂行为，实施控制措施以降低商业贿赂行为发生的机会。
③发行人与销售人员、客户均签订反商业贿赂承诺
发行人销售人员均签订了《销售人员反商业贿赂自律承诺书》，在与经销商、客户的销售合同中也约定了反商业贿赂条款。
④报告期内，发行人及其员工均不存在因商业贿赂被立案和处罚的情形
根据《国家卫生和计划生育委员会印发关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定的通知》（国卫法制发()50号）和《国家卫生和计划生育委员会办公厅关于落实医药购销领域商业贿赂不良记录规定有关工作的通知》（国卫办药政函()号）；各省级卫生计生行政部门应当制定本行政区域医药购销领域商业贿赂不良记录实施办法，建立商业贿赂不良记录，及时在其政务网站公布商业贿赂不良记录，并在公布后一个月内报国家卫生和计划生育委员会。经查询，不存在发行人及其子公司、发行人销售人员、发行人经销商的信息。
发行人及其子公司已取得工商、卫计委等合法合规证明，证明发行人报告期内不存在任何违反相关法律法规的行为
综上所述，发行人已制定并有效执行反利益输送、反商业贿赂相关制度，相关费用的支付需经公司内部的逐级审批确保各项费用真实、合规。此外，发行人与全体员工、合作伙伴的相关协议中均明确规定反利益输送、反商业贿赂等条款，以防范利益输送、商业贿赂的风险。报告期内，发行人不存在涉及利益输送、商业贿赂等情形。
结论：
报告期内相关列报项目对应的单据齐全，金额匹配，票据合法合规，列报符合企业会计准则的要求。
报告期内发行人不存在商业贿赂、利益输送等行为。
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